'가짜 백수오' 발표, 소비자원 잘못일 수 있어도 주주 직접 손배는 '반사적 손해'… 대법 판단은?

1. 사건의 개요: '가짜 백수오 파동' 10년 공방, 주주들은 왜 졌나?

2015년 대한민국을 떠들썩하게 했던 이른바 '가짜 백수오 파동'. 한국소비자원(이하 소비자원)이 "시중 유통 백수오 제품 상당수가 가짜(이엽우피소 혼입)"이며 "내추럴엔도텍 공급 원료에서도 이엽우피소가 검출됐다"는 내용의 보도자료를 배포하면서 시작되었습니다. 이 발표 직후 내추럴엔도텍의 주가는 폭락했고, 주식을 보유하고 있던 투자자들은 막대한 손해를 입었습니다. 이에 주주 18명은 "소비자원의 허위·과장 발표로 주가가 폭락해 손해를 봤다"며 소비자원과 국가를 상대로 손해배상 청구 소송을 제기했습니다. 1심과 항소심은 모두 주주들의 청구를 기각했는데, 최근 대법원 역시 주주들의 상고를 기각하며 패소 판결을 확정했습니다. 그런데 대법원은 하급심과 중요한 지점에서 판단을 달리했습니다. 즉, 소비자원의 공표 행위 자체는 위법 소지가 있다고 보면서도, 주주들이 입은 손해는 회사가 입은 손해의 '반사적 효과'에 불과하여 주주가 직접 손해배상을 청구할 수는 없다고 판단한 것입니다. 이 판결은 공공기관 발표의 책임 범위와 함께, 회사에 가해진 불법행위로 인해 주주가 입은 손해의 법적 성격 및 구제 방법에 대한 중요한 법리를 담고 있습니다.

2. 분쟁 해결의 여정: '백수오 쇼크'에서 대법원 최종 패소까지

내추럴엔도텍 주주들의 손해배상 청구는 다음과 같은 과정을 거쳐 대법원의 최종 판단에 이르렀습니다.

• ① 소비자원의 '가짜 백수오' 보도자료 배포 (2015년 4월): 소비자원이 "시중 유통 백수오 제품 32종 중 21종에서 이엽우피소 사용, 내추럴엔도텍 공급 원료에서도 검출. 이엽우피소는 간 독성 유발 연구 결과 있으며 국내 식품 원료 사용 불가. 백수오 수요 증가로 가짜를 둔갑시켜 유통한 것으로 판단" 등 내용 발표.
• ② 주가 폭락 및 주주 손해 발생: 보도자료 발표 후 내추럴엔도텍 주가 급락. 원고 주주 18명은 저가에 주식을 매도하여 손해 발생 주장.
• ③ 손해배상 소송 제기 (2018년): 주주들이 소비자원과 국가를 상대로 "허위사실 단정적 공표로 주가 폭락" 주장하며 손해배상 청구.
• ④ 1심 판결 (원고 패소): 법원은 소비자원의 공표가 위법하지 않다고 판단. "이엽우피소 인체 유해 단정적 표현 안 함. 연구 결과 언급은 과학적 합리성 결여 안 됨. 검출 사실 확인 이상 소비자 알릴 필요 있었다" 등 이유.
• ⑤ 항소 제기 및 항소심 판결 (원고 패소): 주주들 항소. 항소심 역시 소비자원 공표에 허위사실 적시로 보기 어렵다고 판단. 더 나아가 "설령 공표에 위법성이 있었더라도, 직접 피해자는 회사이지 주주는 반사적 손실을 입은 것에 불과. 특별한 사정 없는 한 회사 손해 회복 시 주주 손해도 전보되므로 손해배상 책임 인정 안 됨"이라고 판시.
• ⑥ 상고 제기 및 대법원 판결 (상고 기각, 원심 결론 유지 - 단, 이유 상이): 주주들 상고. 대법원은 2025년 5월 15일, 주주들의 상고를 기각하여 패소라는 결론은 유지했으나, 소비자원 공표 행위의 '위법성'에 대해서는 하급심과 다른 판단을 내림. 즉, 공표는 위법 소지가 있으나 주주들의 손해는 반사적 손해에 해당하여 직접 청구 불가라는 이유로 결론을 정당화함.

3. 법률 조력: 집단 손해배상 소송과 공공기관 상대 소송

• 원고(주주들) 측면: 다수의 주주들이 참여하는 집단 소송 형태로, 변호인단은 소비자원 발표 내용의 허위성, 과장성, 그리고 그로 인한 주가 하락 및 손해 발생 사이의 직접적인 인과관계를 입증하는 데 주력했을 것입니다. 대법원에서 소비자원 공표의 위법성 소지를 일부 인정받은 것은 의미가 있으나, 최종적인 손해배상 청구는 기각되었습니다.
• 피고(소비자원/국가) 측면: 정부법무공단 또는 외부 로펌 등을 통해, 소비자원 발표는 공익적 목적 하에 이루어진 정당한 정보 제공 활동이었으며, 내용 역시 객관적 사실에 근거했거나 합리적 의견 표명이었으므로 위법성이 없다고 방어했습니다. 항소심에서는 주주 손해의 '반사적 효과' 법리를 주장하여 승소했고, 대법원에서 이 부분이 결정적인 승소 이유가 되었습니다.

4. 대법원의 판단 논리 심층 분석: 공표 '위법성' 인정, 그러나 주주 손해는 '반사적'

대법원 판결은 두 가지 중요한 측면에서 하급심과 판단을 달리하거나 강조점을 두었습니다.

• ① 소비자원 공표 행위의 '위법성' 인정 가능성 시사: 이는 하급심과 구별되는 핵심적인 부분입니다.
  • 불충분한 확인 및 단정적 표현: 대법원은 소비자원이 보도자료 공표 당시 ▲내추럴엔도텍 제품의 이엽우피소 혼입 정도 및 경위에 대해 명확히 확인하지 않았고, ▲회사가 원가 절감을 위해 의도적으로 혼입했다는 점을 뒷받침할 객관적 자료도 없었으며, ▲오히려 혼입 비율이 낮고 회사가 검사 시스템을 개선해 온 사정을 간과한 채 "가짜 백수오를 둔갑시켜 유통했다"는 단정적 표현을 사용했다고 지적했습니다.
  • 공익 목적만으로 정당화 불가: 이러한 공표는 "중요한 부분에 대해 의심의 여지 없이 진실이라고 믿을 만한 객관적이고 타당한 근거가 있었다고 보기 어렵고, 오로지 공공의 이익을 위한 것이라 보기도 어렵다"며 위법의 소지가 크다고 판단했습니다. 즉, 공공기관의 발표라도 충분한 근거 없이 기업에 치명적인 내용을 단정적으로 공표하는 것은 위법할 수 있다는 점을 분명히 한 것입니다.
• ② 주주의 손해는 '반사적 손해'에 불과하여 직접 청구 불가: 비록 소비자원의 공표에 위법 소지가 있더라도, 주주들이 직접 손해배상을 받을 수는 없다고 판단했습니다. 이 부분이 결론적으로 주주 패소를 이끈 핵심 논리입니다.
  • 직접적 피해자는 '회사': 위법한 공표 행위로 인해 직접적인 피해(매출 감소, 기업 이미지 손상, 주식 가치 하락 등)를 입은 주체는 '내추럴엔도텍이라는 회사' 자체입니다.
  • 주주의 손해는 회사가 입은 손해의 '간접적·반사적 효과': 주주들이 주가 하락으로 인해 입은 손해는, 회사의 자산 가치나 수익성이 하락함에 따라 간접적으로 발생한 '반사적 손해(Reflective Loss)'에 해당합니다. 즉, 회사라는 법인격과 주주라는 법인격은 별개이므로, 회사에 대한 가해 행위로 인해 주주가 간접적으로 입은 손해는 원칙적으로 주주가 직접 가해자에게 배상을 청구할 수 있는 대상이 아니라는 것이 확립된 법리입니다.
  • 쉬운 설명: 회사 주식 떨어져서 손해 봤는데, 왜 직접 돈 못 받나요? (반사적 손해): 소비자원이 잘못된 발표를 해서 내추럴엔도텍이라는 회사의 주가가 폭락했고, 그래서 그 회사 주식을 가진 주주들이 큰 손해를 봤다고 해봅시다. 주주들은 당연히 화가 나서 "소비자원 때문에 돈 날렸으니 물어내!"라고 하고 싶겠죠. 그런데 우리 법원은 보통 이런 경우 "주주님들이 직접 돈을 돌려받기는 어렵습니다"라고 말합니다. 왜냐하면, 소비자원의 잘못된 발표로 직접적인 피해를 본 것은 '내추럴엔도텍이라는 회사' 그 자체이기 때문입니다. 회사의 매출이 줄고 이미지가 나빠져서 회사 가치가 떨어진 것이고, 그 결과로 주주들의 주식 가치도 함께 떨어진 것입니다. 이렇게 회사가 손해를 봄으로써 주주가 간접적으로 입게 되는 손해를 '반사적 손해'라고 부릅니다. 법은 원칙적으로 이런 반사적 손해에 대해서는 주주 개인이 직접 가해자에게 손해배상을 청구할 수 없다고 셔츠는 경향이 있습니다. 대신, '회사'가 직접 소비자원을 상대로 손해배상 소송을 해서 돈을 받아내고, 그 결과 회사 가치가 회복되면 주주들의 주식 가치도 자연스럽게 올라가서 간접적으로 손해가 회복될 수 있다고 보는 것입니다. 물론 아주 예외적인 경우(가해자가 처음부터 회사가 아닌 주주를 직접 겨냥해서 해를 입히려 했다거나 하는 등)에는 주주 직접 소송이 가능할 수도 있지만, 이번 사건은 그런 예외에 해당하지 않는다고 본 것입니다.
  • 손해배상 청구권의 주체는 '회사': 따라서 소비자원의 위법한 공표로 인한 손해배상 청구권은 원칙적으로 회사인 내추럴엔도텍에게 있으며, 회사가 그 권리를 행사하여 손해를 회복하면 주주들은 주가 상승 등을 통해 간접적으로 이익을 보게 된다는 논리입니다. 주주 개개인이 직접 소송을 제기하는 것은 중복 소송 및 법률관계의 혼란을 야기할 수 있습니다.
• ③ 결론: 소비자원의 공표 행위에는 위법 소지가 있으나, 원고(주주들)가 입은 손해는 반사적 손해에 불과하여 피고(소비자원 등)에게 직접 손해배상 책임을 물을 수 없으므로, 원고들의 청구를 기각한 원심의 '결론'은 정당하다고 판단했습니다.

5. 핵심 법률 개념 해설

• 공표 (Public Announcement / Press Release): 특정 사실이나 정보를 널리 알리는 행위.
• 위법성 (Unlawfulness): 법에 위배되는 성질. 공공기관의 공표 행위도 내용이나 절차상 하자가 있으면 위법할 수 있음.
• 한국소비자원 (KCA): 소비자의 권익 증진 및 소비생활 향상을 위해 설립된 공공기관.
• 백수오 / 이엽우피소: 약용 식물 / 백수오와 유사하나 안전성 논란이 있는 식물.
• 상당인과관계 (Substantial Causation): 위법 행위와 손해 발생 사이의 법적으로 의미 있는 관련성.
• 직접 손해 (Direct Damage) vs. 반사적 손해/손실 (Reflective Damage/Loss): 불법행위로 인해 직접적으로 피해를 입은 자의 손해 / 그로 인해 제3자(주주 등)가 간접적으로 입는 손해. (위 4번 항목에서 쉬운 설명 포함)
• 주주대표소송 (Shareholder Derivative Suit): 주주가 회사를 위하여 이사 등의 책임을 추궁하는 소송. 이 사건은 주주 '자신의' 손해를 주장한 것이므로 주주대표소송과는 다름.
• 상고기각 / 원심 확정 (결론 정당): 대법원이 상고를 기각하여 하급심(원심)의 결론을 유지하는 것. (단, 이 사건에서는 결론은 같으나 이유 설시에 차이가 있음)
• 법리오해: 법률의 의미나 적용 요건을 잘못 해석하거나 적용한 오류. 대법원은 하급심이 공표의 위법성 판단 등에서 법리를 오해했다고 보았으나, 결론에는 영향이 없다고 판단.

6. 사실관계의 명확한 이해: 공표의 문제점과 손해의 귀속

• 소비자원 공표 내용: 내추럴엔도텍 원료에서 이엽우피소 검출, "가짜 백수오 둔갑 유통" 등 단정적·암시적 표현 사용 (2015.4).
• 주주 피해: 주가 폭락으로 인한 주식 매도 손실.
• 대법원 판단:
  • 소비자원 공표: 혼입 정도·경위 미확인, 의도적 혼입 증거 부족, 회사 개선 노력 간과 등 → 위법 소지 O.
  • 주주 손해: 회사가 입은 직접 손해의 반사적 효과 → 주주가 직접 배상 청구 불가.
  • 결론: 주주 패소.

7. 양형 및 처벌 전망 (참고)

• 해당 없음: 민사 소송으로, 형사 처벌이나 양형과는 무관합니다. 주주들은 소비자원으로부터 손해배상을 받을 수 없게 되었습니다.

8. 공공기관 정보 발표 및 주주 권리 보호: 시사점과 과제

이번 판결은 공공기관의 정보 발표 방식과 그로 인해 기업 및 주주가 피해를 입었을 경우의 법적 구제 방법에 대해 중요한 시사점을 던집니다.

• 공공기관 발표의 신중성 및 책임성 요구: 대법원이 소비자원의 공표 행위에 위법 소지가 있다고 판단한 것은, 공공기관이 국민의 알 권리 충족이나 공익 실현을 목적으로 정보를 발표하더라도, 그 내용의 진실성, 객관성, 표현의 적절성 등에 대해 신중을 기해야 하며, 충분한 확인 없이 단정적이거나 오해를 불러일으킬 수 있는 표현으로 특정 기업에 피해를 주는 행위는 법적 책임을 질 수 있음을 경고한 것입니다.
• '반사적 손해' 법리의 재확인 및 주주 직접 소송의 한계: 주주가 회사의 피해로 인해 간접적으로 입은 손해(주가 하락 등)는 원칙적으로 주주 개인이 직접 가해자에게 배상을 청구하기 어렵다는 '반사적 손해' 법리를 대법원이 다시 한번 확인했습니다. 이는 주주 권리 행사의 중요한 한계로 작용합니다.
• 회사의 적극적인 권리 구제 노력 필요성: 이 경우, 일차적인 피해자인 회사가 직접 가해자(소비자원)를 상대로 손해배상 소송을 제기하는 것이 원칙적인 구제 방법입니다. 회사가 적극적으로 피해 회복에 나서야 주주의 간접적인 손해도 궁극적으로 회복될 수 있습니다.
• 주주대표소송 등 간접적 구제 수단 활용 가능성: 만약 회사가 정당한 이유 없이 손해배상 청구를 게을리한다면, 주주들은 상법상 주주대표소송 등을 통해 회사를 대신하여 이사의 책임을 묻거나 하는 간접적인 방식으로 권리 구제를 시도해 볼 수 있습니다. (단, 이 사건과는 다른 법적 구성)
• '가짜뉴스' 및 '정보 비대칭' 시대의 교훈: 잘못되거나 과장된 정보 하나가 기업과 투자자들에게 얼마나 큰 피해를 줄 수 있는지를 극명하게 보여주는 사례입니다. 정보 생산자와 유통자, 그리고 소비자 모두 정보의 정확성과 영향력에 대한 책임 의식을 가져야 합니다.

9. 결론: 소비자원 발표는 '위법 소지', 그러나 주주 직접 배상은 '어렵다'

10년 가까이 끌어온 '가짜 백수오' 사건 관련 내추럴엔도텍 주주들의 손해배상 소송은 대법원에서 최종적으로 주주들의 패소로 마무리되었습니다. 비록 대법원이 한국소비자원의 당시 보도자료 공표 행위에 대해 충분한 근거 없이 단정적인 표현을 사용하는 등 '위법의 소지가 있다'고 판단하여 하급심과는 다른 견해를 보였지만, 주주들이 입은 주가 하락 손해는 회사가 입은 직접적인 손해의 '반사적 효과'에 불과하므로 주주 개인이 소비자원에게 직접 손해배상을 청구할 수는 없다는 기존 법리를 재확인한 것입니다.

이 판결은 공공기관의 정보 발표에 있어 신중함과 책임성을 더욱 강조하는 한편, 기업에 대한 불법행위로 인해 주주가 입은 간접적인 손해에 대한 구제는 원칙적으로 회사를 통해 이루어져야 한다는 점을 명확히 했습니다. 주주들로서는 안타까운 결과일 수 있으나, 법인격이 다른 회사와 주주 간의 손해 귀속 및 배상 청구 주체에 대한 법원의 일관된 입장을 보여주는 중요한 판결이라 할 수 있습니다.

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